עסקאות וחוזים מסחריים
סטארטאפים: מההקמה ועד המכירה
כל החלטה בשלב מוקדם ממשיכה איתכם הלאה. בבדיקת הנאותות של משקיע או של רוכש, כל מה שלא סודר יוצא לאור. אני מלווה מייסדים בעסקאות, שבונות את החברה, מההסכם בין המייסדים ועד המכירה.
ספרו לי על המיזםבקצרה: עו"ד רונן עובדיה, עורך דין מסחרי ומגשר בקריית אונו, מלווה מייסדים של סטארטאפים בעסקאות המכריעות של החברה: הקמה והסכם מייסדים, העברת קניין רוחני לחברה, הסכמים עם עובדים, יועצים ופרילנסרים, אופציות, הסכמי מסגרת עם לקוחות ראשונים, מסמך תנאים והסכם השקעה ומכירה של החברה. בכל שלב אני מתכנן את המשא ומתן מול הצד השני ומנסח את ההסכם.
מה חשוב בכל שלב?
- היום הראשוןהקמהמבנה החברה, חלוקת המניות והסכם המייסדים. ההחלטות הזולות ביותר לתקן הן אלה שמתקבלות עכשיו.
- קניין רוחנישהקוד, העיצוב והידע עוברים לחברה בכתב, גם ממייסדים שעבדו לפני ההקמה וגם מפרילנסרים.
- עובדים, יועצים ואופציותהסכמים שמבהירים מה שייך לחברה ותגמול שמעודד את מה שהחברה צריכה.
- לקוחות ראשוניםהסכם מסגרת, הגבלת אחריות ורמת שירות, שלא יכבידו, כשהחברה תגדל.
- השקעהמסמך תנאים והסכם השקעה, מתוך הבנה של מה משמעותם על הסבב הבא.
- האקזיטמכירההמחיר, מבנה התמורה, ההתחייבויות שנשארות אחרי החתימה ומה קורה למייסדים ולעובדים.
הקוד שייך לחברה?
כדאי לוודא עכשיו
שאלה, שעולה לא פעם, בבדיקת נאותות: האם כל מה שהחברה מוכרת באמת שייך לה. קוד שנכתב לפני ההקמה, פרילנסר שעבד בלי הסכם כתוב או מייסד, שעזב בלי להעביר זכויות, יכולים לעכב השקעה או מכירה.
איפה נכנס המשא ומתן?
בכל שלב יש צד שני: שותף, עובד מפתח, לקוח, משקיע או רוכש. יחסי הכוח בסטארטאפ משתנים מהר: מי שחזק בסבב הראשון לא בהכרח חזק במכירה. חוזה ראשון עם תאגיד הוא רגע גדול לחברה צעירה. הלחץ לחתום מהר מובן, אבל הסעיפים שנחתמים בו נוטים להפוך לנקודת המוצא מול כל הלקוחות הבאים:
- אחריותכמה תשלמו אם משהו משתבש ועד איזו תקרה.
- בעלות על פיתוחיםמה שתפתחו בשביל הלקוח נשאר שלכם או עובר אליו.
- בלעדיותהאם תוכלו למכור גם למתחרים שלו.
- תנאי תשלוםמתי הכסף נכנס, כשכל חודש של תזרים חשוב.
עוד בשלב הרעיון? שיחה קצרה על המבנה עכשיו חוסכת לא פעם תיקונים מאוחר יותר, כשכבר יש משקיע, שבודק אתכם באופן יסודי.
למי זה מתאים
למייסדים בשלב הרעיון או אחרי ההקמה, לחברות צעירות לפני סבב ראשון ולחברות שמתקרבות לעסקת מכירה. הליווי הוא לעסקאות ולמשא ומתן: אפשר להיכנס לעסקה מסוימת, בלי התקשרות שוטפת לכל צורכי החברה.
שאלות נפוצות על ליווי סטארטאפים
שאלה אחרת? כתבו ליחילקנו מניות בלי הסכם. מאוחר מדי?
לא. מסדרים את מה שיש: מי מחזיק מה, מה הוסכם בעל-פה ומה חסר. לפעמים צריך לתקן את חלוקת המניות, להוסיף הבשלה או להעביר קניין רוחני לחברה. עדיף לעשות את זה עכשיו, בשקט, מאשר בלחץ של משקיע שמחכה לחתום.
מה צריך להיות מוכן לפני שפונים למשקיעים?
מבנה אחזקות ברור, הסכם מייסדים חתום, תיעוד לכך שהקניין הרוחני שייך לחברה והסכמים מסודרים עם עובדים, פרילנסרים ולקוחות מרכזיים. זה לא מבטיח השקעה, אבל זה מקצר את הבדיקה ומצמצם הפתעות באמצע המשא ומתן.
אופציות לעובדים: מתי לחשוב עליהן?
לפני שמבטיחים אופציות לעובד הראשון. גם משקיע ירצה לדעת כמה מהחברה שמור לעובדים ואיך זה משפיע על הדילול. לתכנית אופציות יש גם היבטי מס, שכדאי לבדוק מראש עם רואה חשבון. הבטחה בעל-פה של "אחוז מהחברה" היא נקודת פתיחה לאי-הבנה. מומלץ להתייעץ לפני שפועלים.
מכירה של החברה: מה חשוב מעבר למחיר?
מבנה התמורה (מזומן, מניות של הרוכש או תשלומים שתלויים בביצועים ולעיתים מנגנון מעורב), כמה מהתמורה מוחזק לתקופה כבטוחה, אילו הצהרות נדרשות מהמייסדים ומה הם מתחייבים לעשות אחרי המכירה: להישאר בחברה, לא להתחרות ולהעביר ידע. כל אחד מאלה הוא נושא למשא ומתן.
בכל שלב יש צד שניתכנון וניהול משא ומתן: אינטרסים, חלופות וניהול השולחן
לתכנון וניהול משא ומתןבואו נדבר
יש לכם עסקה
על השולחן?
כתבו לי בקצרה על המצב: מי הצד השני, מה כבר נשלח ומתי החתימה או הפגישה הבאה. אחזור אליכם באותו יום עסקים.