עסקאות וחוזים מסחריים

הסכם השקעה ומסמך תנאים

השאלה הראשונה, שכולם שואלים, היא מה השווי. השאלות, שקובעות כמה יישאר לכם ביום המכירה, הן רבות יותר: מי מחליט, מי מקבל ראשון ומה קורה בסבב הבא. אני מלווה מייסדים ובעלי עסקים מהמסמך הראשון ועד החתימה על הסכם ההשקעה.

ספרו לי על ההשקעה

בקצרה: עו"ד רונן עובדיה, עורך דין מסחרי ומגשר בקריית אונו, מלווה מייסדים ובעלי עסקים בהשקעות: מסמך תנאים עיקריים (Term Sheet), SAFE, הלוואה המירה והשקעה במניות, כולל השקעה ממשקיע פרטי, ממשפחה או מחברים. הליווי כולל ניתוח של שווי ודילול, העדפה במכירה, זכויות שליטה, הגנה מפני דילול והצהרות, תכנון המשא ומתן מול המשקיע וניסוח ההסכם עד החתימה.

מה חשוב להבין לפני שחותמים על מסמך התנאים?

מסמך התנאים העיקריים קצר. חלקים ממנו בדרך כלל אינם מחייבים. בפועל הוא קובע את רוב התנאים. כשמתחילים לנסח את ההסכם המלא, קשה לפתוח אותם מחדש.

מסמך תנאים עיקרייםTERM SHEET

שווי ודילול
כמה תחזיקו אחרי ההשקעה, אחרי המניות שתוקצנה לעובדים ואחרי הסבבים הבאים.
העדפה במכירה
מי מקבל ראשון ובאיזה סכום, אם העסק נמכר. העדפה, שנראית קטנה, יכולה לשנות לגמרי את החלוקה במכירה בשווי צנוע.
שליטה
מושבים בדירקטוריון, זכויות וטו ואילו החלטות דורשות את הסכמת המשקיע.
הגנה מפני דילול
מה מקבל המשקיע אם הסבב הבא יהיה בשווי נמוך יותר.
הבשלת מניות המייסדים
האם המניות, שכבר בידיכם, תתחלנה להבשיל מחדש.
הצהרות והתחייבויות
מה אתם מצהירים על החברה ומה המחיר אם יתברר שזה לא מדויק.

שווי גבוה עם תנאים כבדים יכול להשאיר לכם פחות משווי נמוך יותר עם תנאים פשוטים. לכן משווים הצעות לפי מה שיישאר לכם בכמה תרחישים, לא לפי מספר אחד.

SAFE, הלוואה המירה או מניות?

השוואה בין 3 מסלולי השקעה
SAFEהלוואה המירההשקעה במניות
מה המשקיע מקבלהתחייבות של החברה להקצות לו מניות בסבב עתידיהלוואה, שהופכת למניות בסבב הבאמניות עכשיו, לצד זכויות שמוגדרות בהסכם
מתי נקבע השוויאחר כך, בדרך כלל בהנחה או לפי תקרת שוויבסבב הבאעכשיו, לפי שווי מוסכם
מורכבותפשוט ומהיריש ריבית ומועד פירעוןמורכב יותר ומחייב הסכם מלא
מה חשוב לבדוקאת ההנחה ואת תקרת השווימה קורה אם הסבב לא מגיעאת הזכויות שהמשקיע מקבל לצד המניות

אין מסלול נכון לכולם. הבחירה תלויה בשלב ההתפתחות הנוכחי של החברה, בסכום ובמשקיע. מה שחשוב הוא להבין מה כל מסלול אומר על הסבב הבא.

איפה נכנס המשא ומתן?

משא ומתן מול משקיע אינו מאבק. זו ההיכרות הראשונה עם מי שיהיה שותף שלכם לשנים. כשאתם יודעים מה החלופה שלכם (משקיע אחר, מבנה אחר או להמשיך בינתיים בלי כסף חיצוני), אפשר לשאול כל שאלה בשקט:

  • מה חשוב לומה באמת חשוב למשקיע הזה: תשואה, שליטה, מעורבות או הגנה מפני תרחיש מסוים?
  • מה מקובלאילו תנאים נפוצים בשלב שלכם ואילו חריגים?
  • על מה מוותריםעל מה אפשר לוותר בלי שזה יכאב בסבב הבא?
  • מה בתמורהמה תבקשו בתמורה לכל ויתור?

השקעה ממשפחה או מחברים צריכה הסכם לא פחות מהשקעה של קרן. כשהיחסים קרובים, עדיף שהציפיות תהיינה כתובות וחתומות.

למי זה מתאים?

למייסדים לפני סבב ראשון או שני, לבעלי עסקים שמכניסים משקיע פרטי ולמי שמקבל כסף ממשפחה או מחברים. גם כשהמשקיע כבר שלח טיוטת הסכם מלאה, עוד יש על מה לדבר.

שאלות נפוצות על הסכם השקעה

שאלה אחרת? כתבו לי
מסמך התנאים לא מחייב. למה להשקיע בו כל כך הרבה?

כי ההסכם המלא נכתב לפיו. משקיע, שהסכמתם איתו על עיקרון במסמך התנאים, יתקשה להבין למה אתם פותחים אותו שוב. בנוסף, יש במסמך סעיפים שכן מחייבים, כמו סודיות ולעתים בלעדיות. לכן קוראים אותו בעיון רב כאילו הוא ההסכם.

מה זה העדפה במכירה (Liquidation Preference)?

זכות של המשקיע לקבל את כספו (לפעמים אף יותר) לפני שבעלי המניות האחרים מקבלים משהו, כשהחברה נמכרת או מתפרקת. במכירה בשווי גבוה ההבדל קטן. במכירה בשווי צנוע הוא יכול לקבוע אם למייסדים יישאר משהו. לכן כדאי לחשב תרחישים במספרים לפני שמסכימים.

המשקיע רוצה מושב בדירקטוריון וזכות וטו. זה סביר?

לרוב כן. השאלה היא על מה. וטו על שינוי בזכויות המניות שלו הוא דבר אחד; וטו על כל הוצאה חריגה הוא דבר אחר, שעלול לשתק את הניהול. ממפים יחד את ההחלטות שהוא רוצה להשפיע עליהן ומנסחים רשימה סגורה וברורה.

מה המשקיע יבדוק לפני ההשקעה?

מבנה החברה והאחזקות, הסכם המייסדים, אקסלרציה, הבעלות על הקוד ועל הקניין הרוחני, הסכמים עם עובדים, פרילנסרים ולקוחות מרכזיים והתחייבויות פתוחות. כל מה שלא מסודר עולה בבדיקה הזו. כדאי לסדר אותו לפני שמתחילים לדבר עם משקיעים, לא תוך כדי. מומלץ להתייעץ לפני שפועלים.

שאלה אחרת? כתבו לי

לפני שעונים למשקיע, מתכנניםתכנון וניהול משא ומתן: אינטרסים, חלופות וניהול השולחן

לתכנון וניהול משא ומתן

בואו נדבר

יש לכם עסקה
על השולחן?

כתבו לי בקצרה על המצב: מי הצד השני, מה כבר נשלח ומתי החתימה או הפגישה הבאה. אחזור אליכם באותו יום עסקים.

השאירו פרטים

שדות המסומנים ב-כוכבית הם שדות חובה. אין צורך לצרף מסמכים בשלב הזה.

מסירת הפרטים היא מרצונכם ואין חובה חוקית למסור אותם; בלי שם ודרך ליצירת קשר לא אוכל לחזור אליכם. הפרטים משמשים לחזרה אליכם ולבדיקת ניגוד עניינים. בעל השליטה במידע הוא עו"ד רונן עובדיה (ronen@ronen-law.co.il, 050-446-6420). המידע עובר רק לספקי השירות שמפעילים את האתר והטופס, לצורך הפעלתם. אתם זכאים לעיין במידע ולבקש לתקן אותו (סעיפים 13 ו-14 לחוק הגנת הפרטיות). אל תצרפו מסמכים בשלב זה. פרטים נוספים במדיניות הפרטיות (נפתח בחלון חדש).

התקשרו לתיאום שיחה