עסקאות וחוזים מסחריים
הסכם מייסדים והסכם שותפות
בתחילת הדרך כולם מסכימים. זה בדיוק הזמן לסגור את מה שיהיה קשה לסגור אחר כך: מי מחליט, מה קורה כששותף עוזב ואיך מתמודדים עם מחלוקת. הסכם לא ימנע מחלוקת; הוא קובע מראש מה עושים כשהיא מגיעה.
ספרו לי על השותפותבקצרה: עו"ד רונן עובדיה, עורך דין מסחרי ומגשר בקריית אונו, מלווה מייסדים ושותפים בהסכמי מייסדים ובהסכמי שותפות: בהקמת מיזם, בכניסה של שותף לעסק קיים וביציאה של שותף. ההסכם מסדיר אחזקות והבשלה, תפקידים וסמכויות, קבלת החלטות ומבוי סתום, מנגנון יציאה ושווי, קניין רוחני, סודיות ואי-תחרות. המטרה היא תנאים ברורים שנסגרים בלי לפגוע באמון בין השותפים.
3 רגעים שבהם צריך הסכם
- בהתחלהמקימים מיזם2 או 3 מייסדים, רעיון ואולי לקוח ראשון. עוד אין כסף לחלק; יש החלטות.
- באמצע הדרךשותף נכנס לעסק קייםהעסק כבר שווה משהו. השאלה היא מה השותף מביא, מה הוא מקבל ומתי. האם הוא שותף אסטרטגי או שקט.
- בסוףשותף יוצאמרצון, בגלל מחלוקת או בגלל שינוי בחיים. כאן מתברר מה נכתב ומה לא.
2 מייסדים, 50/50. שניהם בטוחים שזה הוגן. דווקא כאן מתחילה השאלה: מי מכריע כשהם לא מסכימים?
מה חייב להיות כתוב בין שותפים?
עיקרי ההסכם
- אחזקות והבשלה. כמה מחזיק כל אחד ומה קורה למניות של מי שעוזב מוקדם. הבשלה פירושה שהמניות נצברות לאורך זמן, כך שמי שעזב אחרי חצי שנה לא יוצא עם חצי חברה. האם יש הצדקה למנגנון הבשלה הפוכה.
- תפקידים וסמכויות. מי מחליט על מה, אילו החלטות דורשות הסכמה של כולם ומה קורה כשאחד השותפים מפסיק לתרום.
- כסף. כמה משקיע כל שותף, הלוואות לעסק, משיכת שכר וחלוקת רווחים. ציפיות לא כתובות בנושא הזה הן מקור קבוע למחלוקת.
- מבוי סתום. מה עושים כשהשותפים חלוקים ואין מי שיכריע. אפשר לקבוע גורם מכריע, גישור או מנגנון שבו אחד מציע מחיר והשני בוחר אם לקנות או למכור בו.
- יציאה. איך שותף יוצא, מי רשאי לקנות את חלקו, לפי איזה שווי ובאילו תשלומים.
- קניין רוחני. הקוד, המותג, הלקוחות והידע שייכים לחברה, לא למייסד אחד.
- סודיות ואי-תחרות. מה מותר למי שעזב ולכמה זמן.
שותף נכנס לעסק קיים
כשמכניסים שותף לעסק שכבר עובד, השאלה הראשונה היא מה בדיוק הוא מקבל: חלק ברווחים, חלק בחברה או שניהם. השאלה השנייה היא בתמורה למה: כסף, עבודה, קשרים או ידע. כל תשובה מובילה למבנה אחר.
כדאי לשקול כניסה מדורגת: אחזקה, שנצברת לפי זמן או לפי יעדים, עם נקודת בדיקה שבה 2 הצדדים מחליטים אם להמשיך. מבנה כזה מגן גם על מי שנכנס.
איפה נכנס המשא ומתן?
בין שותפים, המשא ומתן על התנאים הוא גם מבחן ליחסים. המטרה היא לסגור תנאים ברורים בלי לפגוע באמון. השיחה קשה בעיקר בגלל מה שלא נאמר:
- התרומהמי מרגיש שהוא תורם יותר ומה זה אומר על החלוקה.
- המחויבותמי חושש להתחייב, לכמה זמן ובאיזה היקף.
- היום שאחרימי כבר מתכנן את היציאה. לפעמים מתברר בדרך שהציפיות שונות. גם זה מידע שעדיף לקבל לפני שמתחילים.
תפקידי הוא להעלות את השאלות האלה בזמן ובטון שמאפשרים לענות עליהן. ההכשרה כמגשר מחדדת את ההקשבה לאינטרסים של כל שותף, גם כשאני מייצג אחד מהם.
למי זה מתאים?
למייסדים של סטארטאפ או של עסק צעיר, לבעלי עסק, שמכניסים שותף ולשותפים שאחד מהם עומד לצאת. ההסכם הפשוט ביותר לנסח הוא זה שנחתם כשכולם עוד מסכימים, אבל גם שותפות, שפועלת שנים בלי הסכם כתוב, יכולה לסגור אותו עכשיו.
שאלות נפוצות על הסכם מייסדים ושותפות
שאלה אחרת? כתבו ליאנחנו חברים טובים. באמת צריך הסכם?
דווקא בגלל זה. הסכם בין חברים לא מעיד על חוסר אמון; הוא חוסך את השיחה הקשה ביום שבו מישהו ירצה דבר אחר. רוב המחלוקות בין שותפים לא מתחילות מרמאות. הן מתחילות מציפיות שאף אחד לא אמר בקול.
חלוקה שווה, 50/50, היא לא הכי הוגנת?
היא הכי פשוטה. היא הוגנת רק אם התרומה, הסיכון והמחויבות של שני השותפים באמת דומים, היום ולאורך זמן. גם אז נשארת שאלה: מי מכריע כשאתם חלוקים? חלוקה שווה בלי מנגנון הכרעה עלולה להשאיר את העסק תקוע.
מה זה הבשלה (Vesting) ולמה משקיעים מבקשים אותה?
הבשלה היא מנגנון שבו המניות של מייסד נצברות לאורך תקופה, לרוב של כמה שנים. מייסד שעוזב מוקדם שומר רק את מה שהבשיל. משקיעים מבקשים אותה כי הם משקיעים באנשים ורוצים לדעת שהמייסדים נשארים. גם בין המייסדים עצמם היא מגינה על מי שנשאר.
שותף רוצה לצאת ואין לנו הסכם. מה עושים?
מתחילים ממה שיש: תקנון החברה, מסמכי ההקמה, התכתבויות ומה שקרה בפועל. אחר כך ממפים מה כל צד צריך: השותף שיוצא רוצה תמורה הוגנת ויציאה מסודרת; מי שנשאר רוצה המשכיות ושקט. משם בונים הצעה ומנהלים משא ומתן על פרידה נקייה. מומלץ להתייעץ לפני שפועלים.
שיחה בין שותפים היא גם משא ומתןתכנון וניהול משא ומתן: אינטרסים, חלופות וניהול השולחן
לתכנון וניהול משא ומתןבואו נדבר
יש לכם עסקה
על השולחן?
כתבו לי בקצרה על המצב: מי הצד השני, מה כבר נשלח ומתי החתימה או הפגישה הבאה. אחזור אליכם באותו יום עסקים.